影片取材于清末大刀王五的真实事迹， 故事以戊戌变法为背景，讲述黑旗军大刀队队长王五刺杀日军失败后隐居，结识谭嗣同、袁世凯后重出江湖，却因袁背叛导致谭嗣同牺牲，最终独闯袁府复仇的历程。