该片讲述1941年末，香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠，搜捕滞留在香港的中国文化人士，强令他们合作。本片讲述在香港沦陷的三年零八个月日子里，一群地道的香港小人物为保卫香港与凶残的日军抗争，奉献出青春和生命的真实故事。