改编自韩邦庆创作的小说《海上花列传》，19世纪末上海英租界区青楼女子周双珠，常充当家长角色平息妓女纷争。文官王莲生周旋于妓女张惠贞、沈小红之间，因小红与戏子柳儿相好而心生烦闷找惠贞，引发小红醋意与打闹。后莲生虽与小红和好，但撞见小红与柳儿后决定娶惠贞为妾。